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生活2022-11-2471北京火星时代(北京火星时代教育培训机构)

对于初创企业来说，“* * *”上市公司是一个不错的结果，不仅股东可以获得一笔可观的收入，被收购的公司也可以借助上市公司的平台实现进一步的发展。

火星时代无疑是一个“幸运儿”。2017年，公司以9.74亿元的价格出售给百洋股份(002696.sz)。但是，天下没有免费的午餐，创始团队可能会因为无法履行业绩承诺而付出巨资。在巨大的压力下，火星时代的创始人王琦甚至想回购公司。

这就产生了一个问题:卖了它的公司为什么要回购？

性能的急剧下降

作为一家卖鱼企业，百洋股份自上市以来，一直专注于罗非鱼产业链。近年来，传统业务的增长遇到了瓶颈。2012年至2016年归属于母公司股东的净利润分别为8464万、5688万、5708万、5926万，同比增长30.59%、-32.81%、-0.83。此外，公司毛利率保持在11%左右，净利率在3%-4%左右。

由于公司业绩增长有限，利润率较低，百洋股份将M&A目光瞄向了教育行业，并于2017年3月发布公告，以9.74亿元收购北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)100%股权。百洋股份对本次交易评论如下:基于教育文化产业广阔的市场前景，公司制定了“在继续做大做强原有罗非鱼产业链的基础上，向教育文化领域拓展”的战略目标，积极进行产业布局，增加新的利润增长点。

被收购的火星时代，作为一家专注数字艺术设计教育20年的教育企业，目前课程类型涵盖用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业约30种教育产品。

据了解，火星时代与百洋股份签订了业绩对赌条约:2017年扣非净利润不低于8000万元，2017年、2018年累计净利润不低于1.88亿元；2017年、2018年、2019年累计净利润不低于3.338亿元。

2017年，火星时代扣非净利润达8253万元，超过当年的业绩承诺，但2018年突然变脸，扣非后净利润仅为4123万元，同比下滑50%。2017年、2018年累计净利润约1.24亿元，与不低于1.88亿元的承诺相差甚远。

对此，火星时代创始人王琦表示，2018年教育培训行业、游戏行业、影视行业受外部环境变化的不利影响较大。未来几年，火星时代的业务将受到上述政策变化的较大影响，经营业绩不容乐观。

巨额绩效薪酬

面对悲观的业绩增长，火星时代的创始人坐不住了。

前段时间，百洋股份发布公告称，创始人王琦愿意与上市公司协商回购火星时代100%的股份。半个月后的公告显示，百洋股份拒绝了创始人的要求:上市公司未就火星时代回购股份的相关事宜进行深入讨论，也没有与业绩承诺方协商在业绩承诺期内回购火星时代股份的计划。

这一举动在a股市场相当罕见，这就提出了一个问题:创始人为什么要回购自己卖掉的公司，在被收购公司无法履行业绩承诺的情况下，又为什么要回购？

这就要从火星时代与百洋股份签订的业绩对赌条约说起。

2017年9月，百洋股份完成对火星时代所有事项的收购，并签署业绩对赌条约。若业绩不达标，优先向新宇火星人以股份形式补偿上市公司，不足部分由交易对方新宇火星人和王琦根据对标的公司的持股比例以自有或自筹现金补偿。具体计算方法如下:

本期补偿金额=(截至本期期末累计承诺净利润-截至本期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期内三年累计承诺净利润总额×标的资产交易价格-业绩承诺期内累计补偿金额。

百洋股份公告提到，2017年、2018年，火星时代累计业绩承诺1.23亿元。按照之前的业绩补偿公式，新宇火星人应补偿的金额为1.87亿元，以发行股票时的20.73元/股计算。同时，2018年公司每10股派发7股，补偿股数1536万股。在报告期内，与股份补偿相关的变更尚未完成。

一般来说，很多上市公司的业绩承诺条款没有这么复杂，通常采取“补差价”的模式。在这种简单的计算方法下，即使补偿再多，创始人也是稳赚不赔的。例如，冯小刚因未能履行业绩承诺而向华谊兄弟支付了7000万元，但与其收到的10亿元股权转让款相比，这是一笔确定的利润。

按照“弥补差价”的计算方法，玛氏2017年和2018年利润总额为1.23亿，当期业绩承诺为1.88亿。火星时代只需要补偿6500万的差价。

在百洋股份复杂的核算方式下，火星时代的业绩离“标准线”越远，业绩补偿就越多。由于2019年火星时代的业绩存在很大的不确定性，这意味着创始人团队可能需要对百洋进行更多的业绩补偿。

由于近几年火星时代营业收入稳定增长，2018年收入5.46亿，总资产6.75亿。中国网财经记者计算后发现，如果2019年扣除非洲后的净利润维持在2018年的水平，在这一巨额业绩承诺的“无底洞”下，如果业绩补偿条款真的落实，创始人可能已经大幅折价出售公司了。

据天眼查资料显示，新宇火星人主要股东中，王琦持股98%，侯清平持股2%。这意味着创始人王琦将承担公司的大部分薪酬。难怪王琦想把公司买回来。

火星时代上市公司收购公司，本来可以让公司发展到更高的层次。但由于经营业绩不乐观，创始团队不得不进行巨额业绩补偿。在“内忧外患”之下，这笔交易不免有些尴尬。